在线教育平台建设需要办理哪些资质？（下篇）

二、与线上业务相关的资质要求

   根据相关法律法规，企业通过自有平台开展在线教育，根据所提供服务的内容、形式、业务模式等，需要满足一系列的资质、备案要求，主要包括：增值电信业务经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络出版服务许可证、网络文化经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、出版物经营许可证、公安联网备案、互联网直播服务企业备案以及网络安全等级保护定级备案等。同时，不同的资质证照对申请主体存在着不同的限制性要求（如外资准入限制、从业经验要求等）。

1. 增值电信业务经营许可证

   根据《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务（即通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动）的主体，应当自通信管理部门取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证（“ICP证”）；从事非经营性互联网信息服务（即通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动），应当自通信管理部门取得备案（“ICP备案”）。

   8号文及55号文分别规定K12学科类线上培训机构和教育APP提供者应取得ICP备案（涉及经营电信业务的，还应当申请ICP证），并将取得相关ICP备案或ICP证作为8号文备案和55号文备案的前置条件。[10]

   实务中，根据是否向用户就线上提供的课程、课件等收取费用等情况，在线教育企业取得ICP证、ICP备案的情况均有发生。2008年7月于A股上市的拓维信息（曾募投“云宝贝成长教育平台”和“K12智慧教育云平台”在线教育平台）、2019年11月报送招股书、拟A股上市的传智播客（从事IT线上培训）以及分别于2018年3月、2019年6月及10月在美股上市的尚德机构（从事职业资格、技能在线培训）、跟谁学（从事K12校外线上培训）、网易有道（从事大学、K12、学前的校外线上培训）等，均表示用户需就公司于线上提供的内容（如教学视频、课件等）向公司支付额外费用，其在线教育业务属于经营性互联网信息服务，应取得ICP证。2018年12月于港股上市的卓越教育集团（从事K12校外线上培训）曾披露，其曾在相关平台未取得ICP证的情况下提供付费在线课程、一对一视频课程及预录广播，属不合规行为（公司已将相关线上业务转让至其持有ICP证的中国营运实体）。而2019年6月于港股上市的思考乐教育（从事K12校外线下培训，拟提供线上课程产品给线下学员）在招股书中指出，其计划向学生提供数字化形式的课程及课程教材，供学生课后获取，而不会对此收取额外费用，经深圳市通信管理局确认，因该等服务系免费提供作为线下教育的补充，其无需就此取得ICP证（据公开渠道查询，思考乐教育已完成了ICP备案）。

   根据相关规定及以上案例，我们理解，判断是否应取得ICP证的关键在于在线教育企业是否有偿提供线上教育内容或服务（如教学视频、课件等）。若其就线上教育业务收取了费用，则系从事经营性互联网信息服务，需取得ICP证；若其未就该等业务收取费用，仅为线下服务的延伸和补充，则无需取得ICP证（但需办理ICP备案）。

2. 信息网络传播视听节目许可证

   根据《互联网视听节目服务管理规定》，在中国境内向公众提供互联网（含移动互联网）视听节目服务活动（即制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上传及传播视听节目服务的活动）的主体，[11]应当取得广播电影电视主管部门颁发的信息网络传播视听节目许可证，并且，该证申请者必须为国有独资或国有控股单位。

   从规定上看，在线教育是否属于提供“互联网视听节目服务”，从而需要取得该证，存在一定的模糊性（尤其是对于涉及制作、编辑过程的录播课程而言）。此外，该证的申请主体必须为国有独资或国有控股单位，对于民营教育机构而言，由于不符合申请条件，实际上也不可能通过申请新办获得该等证照。事实上，该证近年来已经基本停办。

   我们注意到，国家广电总局及部分地方的广电监管部门曾经认为，就在线教育而言，无论教学形式为直播或录播，均无需取得信息网络传播视听节目许可证。举例而言，曾于2018年3月和10月两次提交港股上市申请的华图教育（从事职业就业线上培训，课程含直播及录播，公司后未成功港股上市）在2018年3月递交的上市申请中称国家广电总局向其确认，其开展的相关业务不属于“互联网视听节目服务”的定义。目前正在申请港股上市的见知教育（从事就业指导、职业规划等在线职业培训，有录播）曾在2018年6月咨询了国家广电总局，国家广电总局回复其无需取得信息网络传播视听节目许可证（但未说明理由）。2019年3月于港股上市的新东方在线（从事大学、K12、学前的校外线上培训，涉及直播和录播）曾经获得北京市广播电视局的确认，其中国相关运营实体无需取得该等证照，原因在于提供在线教育课程并不符合“互联网视听节目服务”的定义。[12]2018年3月于美股上市的尚德机构（涉及直播和录播）曾获相关广电部门确认，提供直播及录播形式的在线教育并不属于提供互联网视听节目服务，无需就此取得信息网络传播视听节目许可证。

   有部分企业进一步解释了其通过直播形式进行的教学活动不属于提供互联网视听节目服务，因此无需取得信息网络传播视听节目许可证的原因。如2018年9月于美股上市的流利说（从事AI英语学习及英语校外培训，仅提供直播）及2018年3月于美股上市的尚德机构（涉及直播和录播）均在其招股书中解释称，因为直播的音视频数据未经编辑即在接收方间传输，其本质属于原始数据的传输，与一般的互联网音视频提供者（如在线视频网站经营者）所提供的服务不同，因此无需就此取得信息网络传播视听节目许可证。

   根据上述案例中国家广电总局与部分地方广电监管部门的意见，我们理解，企业提供在线教育课程的（无论直播或录播形式），在多数情况下应无需取得信息网络传播视听节目许可证。但是，鉴于(i)《互联网视听节目服务管理规定》本身存在模糊性，具有解释的空间，相关国家及地方监管部门对规定的理解可能会发生变化；以及(ii)个别地方（如成都）出台的相关规定中明确要求提供在线教育课程的培训机构（未区分直播、录播）应取得信息网络传播视听节目许可证，[13]建议企业在提供在线教育服务之前，就是否应取得该证，与相关广电部门进行沟通。

3. 网络出版服务许可证

   根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务（即通过信息网络向公众提供网络出版物）的主体，应自出版行政主管部门取得网络出版服务许可证。其中，网络出版物是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，主要包括：(i)文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；(ii)与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；(iii)将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品等。

   从规定上看，在线教育企业通过信息网络向其学员或注册用户提供课程音视频、数字化辅导资料等是否属于向“公众”提供“网络出版物”，从而需要取得该证，存在一定的模糊性，且目前缺乏明确、统一的监管尺度。

   我们注意到，实践中也存在部分地区的新闻出版广电主管机关曾向相关在线教育企业确认，仅向特定学员（而非不特定的公众）提供在线教育课程的，公司无需取得网络出版服务许可证。如A股上市公司开元股份在2016年11月收购中大英才时对证监会的回复意见中称，有关新闻出版广电主管机关确认，中大英才通过其运营网站向学员提供在线职业考试培训、职业技能类等在线教育视频课程及配套考试资料信息的，该类服务主要是向在中大网校网站注册、拟参加特定类别职业类考试并缴纳培训费用的特定学员对象提供，并不对公众开放使用或向非特定对象提供在线教育课程，因此中大英才无需取得网络出版服务许可证。类似地，根据华图教育的招股书，其法律顾问认为，鉴于仅有限的若干付费学员（而非《网络出版服务管理规定》内所提及的公众）可获取公司的付费培训视频及课程资料，公司向注册学员提供的付费培训视频及课程资料并不属于网络出版服务范畴且无须取得网络出版服务许可证。与此同时，公司允许任何人在公司的网站或移动应用注册并获得公司的免费培训视频及课程资料。该等服务可能被视为属于网络出版范畴，因此公司可能须取得网络出版服务许可证。

   也有一些公司（如思考乐教育、勤上股份等）的态度比较谨慎，表示通过公司网站及APP向现有学员或线上付费学员提供相关服务的，也可能需要取得该证。如港股上市公司思考乐教育在其招股书中称，公司计划录制若干课程及课堂教材，并透过sklwx.com网站及思考乐网校APP向现有学生提供。该等活动可能使其被视为在所适用的中国法律及法规项下属于需要办理网络出版服务许可证的“网络出版”范围。类似地，A股上市公司勤上股份在2016年6月募集资金建设“在线教育平台及O2O建设项目”对证监会的回复意见中称，“龙文知库”将收集汇总的疑难问题及解题、辅导方法经过编排整理，提供给注册并购买学习卡的学员浏览、学习，具有一定的网络文献数据库性质，可能属于网络出版物的范畴（根据公司发布的公开信息，该项目的建设完工时间延长至2020年11月15日，目前还在建设过程中）。

   此外，我们注意到，个别地方的监管部门在不同时间的监管口径不完全一致。如目前正在申请港股上市的见知教育（提供录播课程）在其上市申请文件中称，北京市新闻出版广电局的相关官员于2018年8月向其确认，透过其制作、编辑及向公众传播相关视听内容无需取得网络出版服务许可证。而根据港股上市公司卓越教育集团（提供录播和直播课程）的招股书，该公司也曾在2018年6月之前咨询过北京市新闻出版广电局，因网络出版范围的法律规范非常宽泛，该部门并未表示通过网络平台提供教育课程是否需取得网络出版服务许可证。

   鉴于《网络出版服务管理规定》本身较为模糊且相关主管部门监管尺度不一（即使是相同监管部门在不同时间的监管口径也不完全一致），建议拟提供相关培训视频、学习资料的在线教育企业就是否需取得网络出版服务许可证咨询地方出版主管部门的意见。

4. 网络文化经营许可证

   根据《互联网文化管理暂行规定》，从事经营性互联网文化活动[14]的主体，应取得文化部门颁发的网络文化经营许可证。其中，经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。互联网文化产品主要包括：(i)专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；(ii)将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文化产品。

   在线教育企业提供的直播及录播课程是否属于“互联网文化产品”曾经存在争议。于港股上市的新东方在线曾在其于2019年3月发布的招股书中提及，根据北京市文化局在其官方站点上刊发的回复（我们未能在公开渠道查询到该等回复）以及其后作出的进一步确认，因其从事在线教育业务，其产品被视为教育产品，而不被视为“互联网文化产品”，因此其无需取得网络文化经营许可证。于美股上市的流利说曾在其2019年4月发布的年报中披露风险称，其在移动应用程序上发布的内容（包括课程材料）可能会被视为“互联网文化产品”，公司可能需就此取得网络文化经营许可证。

   根据2019年5月文化和旅游部办公厅印发的《关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，“网络表演”指以网络表演者个人现场进行的文艺表演活动等为主要内容，通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息网络，实时传播或者以音视频形式上载传播而形成的互联网文化产品；教育类、培训类等直播不属于网络表演（从而不属于互联网文化产品），因而毋需取得网络文化经营许可证。我们注意到，该通知仅明确排除了教育类、培训类直播，而未提及教育类、培训类录播是否属于网络表演。但是，从“网络表演”主要是指内容为文艺表演活动的解释来看，我们理解，提供教育类、培训类录播服务被要求取得该等证照的可能性不大。

   基于上述，我们理解，教育类、培训类直播被明确排除在“网络表演”的范畴之外，相关企业无需就提供该等服务取得网络文化经营许可证；但教育类、培训类录播课程未被现行规定明确排除适用，谨慎起见，建议提供相关服务的在线教育企业就实际情况向当地文化监管部门进行个案咨询。同时，需注意的是，在线教育企业若涉及提供其他互联网文化产品（如动画等网络动漫产品）的，我们理解其仍需取得该等证照。

5. 广播电视节目制作经营许可证

   根据《广播电视节目制作经营管理规定》，从事广播电视节目制作经营活动（从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为）的主体，应当自广播电视行政部门取得广播电视节目制作经营许可证。

   从规定上看，在线教育企业制作相关教学音视频并通过互联网（而非电视、广播）播放的行为似乎无需取得该证。广东省广播电视局官网上发布的广东省广播电视局副局长陈春怀在对广播电视节目制作经营许可的政策解读中也指出，网络教育类节目不需要办理广播电视节目制作经营许可证。

   我们注意到，实务中既有未取得该证的在线教育公司，也有取得该证的公司。2019年3月于港股上市的新东方在线曾就其通过在线平台或移动应用程序制作、编辑课程材料及视听内容向北京市广播电视局的网络视听节目管理司研究员确认，获悉公司无需取得该等证照（但未说明理由）。而51Talk（从事在线英语培训）和VIPKID（从事在线青少儿英语培训）等在线教育机构均取得了广播电视节目制作经营许可证（我们未能从公开渠道获悉该等公司需取得该证的原因）。

   基于上述情况，我们理解，在线教育企业制作仅通过互联网播放的音视频内容（含录播与直播）的，一般无需取得广播电视节目制作经营许可证。但由于相关规定存在模糊性，就个案而言，建议相关公司结合本企业制作节目播放渠道及节目类型的实际情况，咨询当地广电部门对其自身是否需要取得该证的意见。

6. 出版物经营许可证

   根据《出版物市场管理规定》，从事出版物发行业务的应自出版行政主管部门取得出版物经营许可证，其中出版物是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物；发行包括批发、零售以及出租、展销等活动。此外，如通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的，还应自开展网络发行业务后15日内到原批准的出版行政主管部门备案。

   我们注意到，2019年2月于A股借壳上市的中公教育（从事职业就业线上培训）上市体系外的关联方千秋智业在京东、天猫等电商平台销售由千秋智业编写的、并由第三方出版社出版的中公教育品牌图书，并就此出版物发行业务取得了出版物经营许可证，获准从事图书等出版物的批发、零售及网上销售（但我们未能在公共渠道查询到公司是否就网上销售进行了备案）。2019年3月于港股上市的新东方在线曾计划从事出版物的批发及零售业务，因此取得了出版物经营许可证，但该等计划随后被搁置，公司未从事属于出版物经营许可证所涵盖范围内的任何业务。

   根据上述规定及案例，我们理解，如在线教育企业通过其开展的在线教育业务销售已由第三方出版的图书、音像制品等出版物的，应取得出版物经营许可证。

7. 公安联网备案

   根据《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》等规定，互联网信息服务单位（即应取得ICP证或ICP备案的单位）等接入互联网的单位，需在网络正式连通之日起三十日内到公安部门办理备案手续。未完成该等备案的，公安机关有权给予警告或者停机整顿不超过六个月的处罚。在线教育领域，无论是通过网站还是APP向用户提供服务的，均应完成该等备案。

8. 互联网直播服务企业备案

   根据《互联网直播服务管理规定》，互联网直播（基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动）服务提供者应当对互联网直播发布者的真实身份信息进行审核，向所在地互联网信息办公室分类备案。国家网信办于2017年7月发布了开展互联网直播服务企业备案工作的通知，要求互联网直播服务企业向属地互联网信息办公室备案。

   我们注意到，于美股上市的跟谁学和网易有道均在其招股书中表示，经咨询地方互联网信息办公室，目前通过互联网直播提供教育服务的机构无需进行互联网直播服务企业备案。根据我们向部分地方网信办（如北京、南平、河南等）咨询的情况，由于在线教育企业提供的于某一时间段定时进行的直播教学服务不同于典型的互联网直播平台（如斗鱼、虎牙等）提供的24小时不间断的直播服务，且服务对象是特定的学员（而不是不特定的公众），不符合“向公众持续发布实时信息”的定义，因此毋需按该规定备案。

   鉴于相关规定存在模糊性，各地网信监管部门对该规定的理解可能不完全一致，且监管态度也可能随时间发生变化，建议提供在线直播服务的教育企业与当地的互联网信息办公室及时沟通，以确认其提供相关服务是否需进行备案。

9. 网络安全等级保护定级备案

   根据《网络安全法》、《信息安全等级保护管理办法》等法律法规，我国实行网络安全等级保护制度，第二级以上（含本数）信息系统[15]的运营、使用单位应进行向公安机关办理网络安全等级保护定级备案。对于在线教育领域，8号文及55号文分别将取得网络安全等级保护定级备案作为K12学科类线上培训机构及教育APP提供者进行8号文备案及55号文备案的前置条件，这意味着相关企业需要取得网络安全等级保护二级或以上的备案，值得相关在线教育企业关注。

10. 相关证照的申请主体要求

   根据相关规定，部分线上业务资质存在着较为严格的外资准入限制。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）属于外资限制类，其外资股比不得超过50%；网络视听节目服务、网络出版服务、互联网文化经营（音乐除外）以及广播电视节目制作经营则为外资禁止类。因此，若在线教育企业拟引入境外投资人的，需注意外资准入方面的规定，并可参考通行惯例搭建VIE结构并由境内主体申请取得该等证照。

   除外资准入限制外，部分证照也对申请主体存在着从业经验、人员资格、国资背景等方面的要求，主要包括：（1）申请取得增值电信业务经营许可证的，若存在外方投资者，则外方全体投资者中出资数额最多且占全体外方投资者出资总额的30%以上的出资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验；（2）信息网络传播视听节目许可证的申请主体必须为国有独资或国有控股单位；(iii)网络出版服务许可证的申请主体（非图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位的），其法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格，另外还需8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员。

总结

   在线教育将教育与互联网相结合，教育是本质，互联网是载体。在线教育一方面应满足办学许可或备案、教师资质等教育主管部门提出的相关要求，另一方面也应就其以自营的互联网平台（包括APP等）为工具，以录播、直播等为教学形式，提供电子或纸质资料等辅助服务的业务模式取得相应的资质。

   在与教育相关的资质方面，我国现行有效的规定中并未明确要求相关在线教育企业取得办学许可，但应视情况进行8号文备案及55号文备案，同时在线教育企业应注意国家与地方出台的有关教师资格的要求。

   在与线上业务相关的资质方面，目前，通过自有网络平台开展在线教育企业明确应取得的资质主要包括：从事互联网信息服务应取得的ICP备案或ICP证及向公安部门进行备案，以及K12学科类线上培训机构及教育APP提供者应完成网络安全等级保护定级备案。对于在线教育企业是否需就其提供付费课程、录播音视频、直播教学、纸质或电子辅导资料等业务取得其他相关证照。除了直播类无需取得网络文化经营许可证、销售第三方出版物的应取得出版物经营许可证比较明确之外，其他证照应否取得很大程度上取决于各地监管部门的要求。此外，部分与线上业务相关的证照存在外资准入限制或其他主体要求，对于需取得该等证照的标的企业，境外投资人可能需搭建VIE结构或与其他主体合作，以合规开展相关投资。

   目前而言，鉴于相关法律法规尚不明确，《送审稿》尚未落地，各地主管部门对相关规定的理解和掌握不尽相同，我们建议从事在线教育的投资人与企业：（1）关注法律法规的发展，特别是目前不甚清晰的有关办学许可及线上业务相关资质要求的规定；（2）以及与相关政府部门就在实践中存在争议的问题（如开展某项具体业务是否需取得相关线上业务资质）进行充分沟通，提前了解相关主管部门的监管态度和监管实践，提前作出相关安排，降低违规风险。

   以上就是南平软件开发公司【奥圣网络】为大家分享的在线教育平台建设需要办理的主要资质要求的详细介绍内容。希望能够帮助到大家，如果您需要搭建在线教育系统，欢迎随时咨询奥圣网络：17702199087（同微信）。

文章来源：公众号“瀚一律讯”（如有侵权，请联系删除）